被问询后，千亿级龙头“听劝”

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　　市值1240亿元的，暂缓执行一笔关联交易。

　　8月24日，片仔癀公告称，暂缓执行关联交易主要是“当前交易价格可能存在磋商空间，交易方案还需进一步优化调整”。

　　此前，片仔癀发布收购计划，拟以自有或自筹资金2.54亿元，收购漳州市明源香料有限公司（简称“明源香料”）100%的股权，增值率为78.29%。

　　彼时，外界关注上述交易，主要是明源香料2023年营收为0元，主要资产是持有漳州水仙药业股份有限公司（简称“水仙药业”）30%的股权。

　　交易方案需优化调整

　　按照片仔癀最新公告所述，暂缓执行对明源香料100%股权的收购，是经过了公司经营管理层审慎研究讨论，认为当前交易价格可能存在磋商空间，交易方案还需进一步优化调整。

　　回顾上述交易情况，片仔癀于8月9日晚间公告称，公司全资子公司漳州片仔癀投资管理有限公司拟以自有或自筹资金2.54亿元，收购明源香料100%股权。

　　彼时，片仔癀公告称，公司推进上述交易是基于大健康产业链上下游的综合考虑，为进一步聚焦主业发展，以期发挥产业协同效应，并积极探索和培育新的增长点。

　　片仔癀公告称，上述交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

　　上述交易对手方为漳州市国有资产投资经营有限公司（简称“漳州国投”），系原隶属于片仔癀控股股东漳州市九龙江集团有限公司（简称“九龙江集团”）的子公司，于2024年2月划出九龙江集团股权。

　　同时，经采用资产基础法评估，确认明源香料100%股权的估值为2.54亿元，增值率为78.29%。片仔癀公告称，此次对明源香料的股权评估增值，主要是对水仙药业30%股权的评估增值所致。

　　据悉，明源香料2023年经审计营收为0元，旗下主要资产是持有水仙药业30%股权。而水仙药业是国内首家风油精生产厂家，主要产品涵盖风油精、无极膏、丁硼乳膏、软脉灵、满山白、眠安宁等。

　　彼时，外界针对上述交易产生了两点疑虑：一是收购价是否合理，是否涉嫌向地方国资输送利益。

　　二是相比片仔癀目前的片仔癀、安宫牛黄丸等主力产品，拟收购明源香料100%股权，能否实现“进一步聚焦主业发展”“产业协同效应”等目的。

　　标的此前出现会计差错

　　一笔被外界广泛关注的关联交易，片仔癀最新公告却透露了标的资产出现会计差错。

　　片仔癀最新公告显示，明源香料未以《企业会计准则》进行会计核算，公司前期公告其2024年第一季度的财务数据为会计差错，经更正后的实际净利润为正，未出现亏损。

　　片仔癀此前公告显示，明源香料2023年经审计营收为0元，净利润为1394.26万元；2024年第一季度末审计营收为0元，净利润为-0.07万元。

　　上交所此前在监管工作函中询问，明源香料除持有水仙药业少数股权外，是否开展其他业务，并结合水仙药业2024年第一季度经营情况，说明明源香料2024年第一季度亏损的原因。

　　片仔癀最新公告显示，公司此前披露明源香料2024年第一季度末审计净利润为-0.07万元，主要是缴纳税金及附加795.06元，利息收入71.68元，但未以《企业会计准则》进行会计核算。

　　根据《企业会计准则》，水仙药业2024年第一季度净利润为1549.26万元，明源香料应补计提投资收益464.78万元，经追溯调整后的2024年第一季度净利润为464.71万元。

　　交易所关注三个方向

　　8月14日晚间，上交所针对上述关联交易事项，向片仔癀下发了监管工作函，但彼时监管工作函的具体内容未对外公开。

　　如今，片仔癀发布关联交易事项监管工作函的部分回复公告，呈现了上交所此次关注的三个方向，分别是交易目的、交易作价、标的资产。

　　从交易目的来看，片仔癀在未取得标的资产控制权的情况下，其与水仙药业是否能真正实现协同效应，以及“交易作价是否合理、审慎”等。

　　对此，片仔癀回复称：“双方可在品牌宣传、产品营销、渠道拓展等领域开展深度合作。”

　　针对“水仙药业评估依据及结果是否合理”时，片仔癀认为，当前交易价格可能存在磋商空间，交易方案还需进一步优化调整。

　　但片仔癀在最新公告中却提到：“水仙药业未来业绩具备持续增长条件，此次交易作价合理、审慎。”

　　片仔癀最新公告显示，本次对水仙药业的评估过程，先对其历史经营情况和评估方法进行回复，对未来预测的取值和评估结果暂不回复。待标的资产的交易方案（包括但不限于评估报告）另行磋商确认后，公司将根据要求履行信息披露义务。

　　责编：孟 妹校对：冯雯君图编：周 洋