淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面

　　来源：中国经营报

　　本报记者 顾梦轩 夏欣 广州 北京报道

　　淳厚基金的股权之争剧情越来越炸裂。近期，作为淳厚基金总经理也是大股东的邢媛和二股东柳志伟的较量愈加频繁。最初的异常发端于淳厚基金定期报告中“缺席”的董事会，从而引发外界各种猜测。

　　8月30日，淳厚基金公开发布公告回应“消失的董事会”，随后柳志伟立即以“小作文”回怼，整个事件也愈发扑朔迷离起来。

　　《中国经营报》记者注意到，从2023年年报开始，淳厚基金发布的定期报告中重要提示项目中没有“董事会、董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任”的有关表述，这让外界对“淳厚基金董事会到底发生了什么”产生诸多疑问。

　　对此，淳厚基金在2024年中报中回应称，董事长贾红波现已被监管认定为行业不适当人员，且根据相关法律法规及公司内部制度被暂停董事长、董事职权。

　　淳厚基金内部的股权之争，也引发业界对于个人系公募基金的管理和内控问题的思考。济安金信基金评价中心主任王铁牛表示，个人系公募基金公司在内控管理、内控机制等方面需要持续加强。例如，在股东结构上需要有更多制衡管理机制，出现股权争议问题，需要在合规的前提下，通过董事会、监事会等内部管理机制来协商解决，不能影响公司的运作经营甚至有违法违规的现象发生。“相关公司的经营管理者，也需要有更好的合规意识，在战略制定、激励机制、信息披露等各方面必须严格遵守国家和相关部门有关法律、法规和行业规范要求。”王铁牛强调。

　　柳志伟三重身份成谜

　　在淳厚基金公开回应外界猜测之前，已有多家媒体就淳厚基金二股东柳志伟拥有三重身份进行了持续性关注报道，涉及多家境内外上市公司及资产管理公司。

　　8月30日，淳厚基金发布《关于淳厚基金涉及二股东柳志伟三重身份及有关情况的澄清公告》，回应上述疑问。公告称：2024年4月，公司确有发现二股东柳志伟具有三重身份的切实有效的证据线索，柳志伟持有两套中华人民共和国二代居民身份证，而且两套身份证号码不相同。同时，柳志伟于2009年12月被批准移居香港，获香港特别行政区政府入境事务处签发的香港居民身份证。结合公开信息，二股东柳志伟确系涉嫌利用多重身份进行司法套利、监管套利等一系列较为严重的违法违规行为。2024年4月24日，公司即将上述证据线索及有关情况整理后正式向监管机构提交了相关报告，待监管机构进一步查证核实及出具处理意见。

　　9月2日一早，一篇署名为“柳志伟”的、面向淳厚基金全体股东、董事、监事和全体员工的函件在市场上流传，对此前公告所指“三重身份”进行了说明。柳志伟在“小作文”中表示，持有“三重身份”的说法纯属造谣、涉嫌污蔑。因他异地读大学、经常居住地和工作地变动等原因，内地公安确曾向他颁发过两张身份证。居住中国香港地区后，做了与内地身份一致的公证，并获香港身份，同时注销了内地身份证。

　　柳志伟的两个不同号码的内地身份证加香港身份证，注销内地身份证是否合规？新古律师事务所主任律师王怀涛在接受本报记者采访时表示，根据《居民身份证法》，公民身份号码是每个公民唯一的、终身不变的身份代码，由公安机关按照公民身份号码国家标准编制，确保每个公民只有一个合法的身份证号码。如果有人持有两个不同号码的身份证，这可能会涉及到法律责任。

　　至于在《居民身份证法》生效之前，持有两张身份证是否合法，需要考虑当时的法律规定和具体情况。

　　王怀涛指出，在《居民身份证法》生效之前，如果公民持有两张身份证，可能是因为当时的身份登记制度不够完善，或者存在一些特殊情况。但是，随着《居民身份证法》的实施，应当按照法律规定，确保只持有一个有效的居民身份证。如果存在持有两张身份证的情况，应当及时到公安机关进行更正，确保个人信息的准确性和合法性。同时，根据法律规定，公民应当妥善保管自己的居民身份证，不得出租、出借、转让，也不得使用虚假证明材料骗领居民身份证。“据此，根据现行的《居民身份证法》，持有两张身份证是不合法的。”王怀涛说。

　　值得注意的是，柳志伟在2017年取得香港永久性居民身份，淳厚基金在2018年获批成立。业内人士认为，根据《基金法》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》《国务院关于管理公开募集基金的基金管理公司有关问题的批复》等规定要求，境外自然人（含香港、澳门、台湾地区）不得持有自然人系公司股权。那么，柳志伟在成为淳厚基金股东时是否有所隐瞒，淳厚基金对此是否知情？

　　淳厚基金方面在接受本报记者采访时表示，柳志伟在2017年取得香港永久性居民身份，淳厚基金在2018年获批成立，当时公司对柳志伟的境外自然人身份并不知情，柳志伟一直隐瞒其多重身份。直至2024年2月，柳志伟以其香港身份通过上海仲裁委员会向公司总经理邢媛提起仲裁。柳志伟为了证明香港柳志伟即为大陆身份证330开头的柳志伟，向上海仲裁委员会提交了经过香港律师公证确认的两套境内身份证和香港身份证为同一人的证明文件。上海仲裁委员会对上述柳志伟“三证合一”的身份证明文件审核确认真实有效，据此立案并将该案件定性为涉外案件。至此，淳厚基金才知晓柳志伟2009年12月被批准移居香港，获香港特别行政区政府入境事务处签发的香港居民身份证，不晚于2017年5月26日，柳志伟已经取得香港永久性居民身份。“因此，柳志伟在取得淳厚基金股东身份时存在隐瞒其香港永久性居民身份，按照《基金法》及相关法律法规规定，其股东身份非法。”淳厚基金方面有关人士表示。

　　无法召开的董事会

　　在“小作文”中，柳志伟还将治理乱象的矛头指向淳厚基金现任总经理邢媛，并列举了几条罪状：一是侵占股东，也就是柳志伟2600万元款项拒不归还；二是阻挠董事会的正常召开；三是任人唯亲，裙带关系。

　　根据媒体报道，2022年3月左右，柳志伟先后私下与淳厚基金三股东李雄厚、四股东董卫军签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权。期间，他亦与邢媛有10%的股权转让。转让后，柳志伟实际拥有公司控股权，成为公司实际的第一大股东，持股比例达到57%。随后，监管叫停了这一私下转让，并要求公司整改，此前所有私下股权转让均需退回。由此，邢媛和柳志伟开启股权纠纷序幕。

　　邢媛在接受本报记者采访时表示：“柳志伟2022年3月在未告知我的情况下即私下先行与公司股东李雄厚等人商议并签署了股权转让协议。柳志伟在上述协议签署之后才告知我，或者考虑出售股权，或者成为实际上的小股东，后续股权事务有贾红波、谢芳等人全权负责对接协调变更。”

　　淳厚基金方面表示，邢媛最后迫于无奈，仅同意意向卖出其10%的股权。柳志伟也仅支付了首期款项，邢媛迟迟不愿收剩余尾款，后续合同也未再推进。邢媛将柳志伟的股权私下倒卖等违法情况如实反映给监管，目前正在等待监管机构的进一步处理意见。

　　那么，上述私下股权转让行为是否违法违规？王怀涛指出，股权转让行为是否违法违规，需要考虑是否遵守了《公司法》的相关规定，包括是否获得了其他股东的同意、是否侵犯了其他股东的优先购买权，以及是否得到了监管部门的批准。在这个案例中，由于股权转让未得到监管部门的批准，因此被认定为违法违规，并且涉及的股东被要求整改。同时，如果股权转让过程中存在隐瞒重要信息、欺诈等行为，也可能构成违法违规。

　　对于邢媛未收全款的问题，王怀涛表示，在股权转让中，是否收全款与未收全款涉及合同的履行程度，这可能影响违约责任的判定，但并不直接决定违规转让的情节轻重。违规转让的情节轻重通常取决于违反法律规定或合同约定的严重性，以及可能对公司、其他股东或公司债权人利益造成的影响。

　　今年3月18日，监管对柳志伟出具行政监管举措要求，柳志伟需在60个工作日内改正私下倒买倒卖公司股权的行为，并在前述期限内将其持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让人，在全部股权转让完成前不得行使股东权利。

　　对于“小作文”中提到的邢媛阻挠董事会召开，邢媛表示“子虚乌有”，公司董事会无法有效召开的原因是，第一，根据柳志伟与贾红波、李银桂签署的股权转让合作协议约定，明确承诺贾红波进入公司担任董事长、李银桂担任副董事长作为贾红波、李银桂买入公司股权的对价之一；根据柳志伟与李雄厚签署的《股权转让协议》约定，李雄厚同意柳志伟置换其推荐的新董事（包括独立董事），并同意由柳志伟推荐的人担任董事长。柳志伟据此置换了董事会的两位董事成员，新进入的独立董事为张海和刘昌国。第二，根据公司章程规定，公司董事会有效召开需要三名股东董事同时出席方为有效。除贾红波已经被认定为不适当人选，按照法律法规和公司制度暂停全部职权外，公司仅剩三名股东董事——邢媛、董卫军、聂日明。而聂日明和柳志伟之间，无论在境内还是境外，均为多年上下级共事关系；董卫军已经将股权卖出给柳志伟，实际在董事会代表柳志伟的利益。基于上述情况，邢媛作为公司法定代表人、为切实有效保障公司所有持有人利益，避免公司不被境外不法身份人员及其背后的违法犯罪势力进一步侵害，造成不可收拾的行业金融乱象，立即切实做好了与该名股东及其董事会关联人员的隔离切割措施。澄清公告清楚表达了为切实维护持有人利益和公司团队稳定，公司及时与柳志伟及其关联人员进行了全面风险隔离切割的情况。

　　淳厚基金2024年基金产品年中报显示，上海证监局责令公司三个月内改正，整改期间暂停受理公募基金、产品注册申请及新增私募资产管理计划备案措施。

　　邢媛表示，公司正积极配合监管部门提交证据线索，积极联系相关人员配合监管部门进行现场谈话。在当前情况下，公司将与内部专业团队和投资核心人员绑定，推进员工持股计划来解决目前的股权治理僵局，这一直符合专业自然人持股公募基金法规政策导向要求，也能实现公司的可持续健康发展。

　　中国企业资本联盟副理事长柏文喜认为，淳厚基金的一系列事件反映了个人系基金公司在公司治理、内部控制、股权结构稳定性以及合规性方面的问题。淳厚基金出现了董事会无法正常召开、股东之间的内斗、股权转让争议等情况，这些问题可能会影响到公司的运营效率和市场信誉，进而影响投资者利益和公司长期发展。

　　事实上，个人系基金公司相较于其他类型基金公司，优势、劣势都相对明显。劣势包括可能存在的公司治理结构不够完善、内部控制不够严格、股权结构变动带来的风险以及可能的合规风险等。

　　为避免和改进相关问题，柏文喜建议个人系基金公司可采取以下措施，实现健康稳定的发展，比如加强公司治理、完善内部控制、稳定股权结构、提高合规意识、增强透明度、强化投研能力。