5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方

　　界面新闻记者 | 庞宇

　　近日，（000004.SZ）一纸重大诉讼公告令其5年前的一笔“失败”的收购重回公众视野。

　　5年前，国华网安进行重大资产重组，公司通过向特定对象非公开发行股份的方式，收购了北京智游网安科技有限公司（下称“智游网安”）100%股权。但业绩对赌失败后，包括标的创始人在内的三名承诺方却迟迟未向上市公司支付补偿款。

　　这笔高溢价收购带来的巨额商誉被引爆后，国华网安“伤痕累累“，近三年合计亏损超12亿元。

　　在投资者的密切关注及深交所的不断督促之下，9月13日，国华网安发布一则重大诉讼的公告，公司就重大资产重组业绩补偿及应收账款补偿事项向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，并于近日收到《受理案件通知书》。该案涉案金额为2.54亿元现金及47.17万股上市公司股份。

　　超8倍溢价收购来的资产，业绩不达标且存“水分”

　　国华网安该次重大资产重组要追溯至2019年。公司以合计12.81亿元的价格，购买彭瀛等19名原股东持有的智游网安100%股权。交易款由公司以发行股份方式支付，发行价为15.80元/股。2019年12月，智游网安完成了工商变更手续，国华网安由此持有智游网安100%股权。

　　智游网安是一家移动应用安全服务供应商。彼时，根据北京天健兴业资产评估有限公司的评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，智游网安100%股权的评估值为12.82亿元，较账面净资产增值了11.47亿元，评估增值率849.94%。

　　对于这笔溢价超8倍的收购交易，国华网安与标的公司部分原股东，对业绩承诺、应收账款考核等事项进行了约定。

　　业绩承诺方，即彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有限公司（下称“睿鸿置业”)、珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)(下称“珠海普源”)、郑州众合网安信息科技有限公司(下称“郑州众合”)，承诺智游网安2019年度、2020年度和2021年度的扣非净利润分别不低于9000万元、11700万元及15210万元。

　　而实际上，智游网安这三年业绩承诺期累计实现净利润为2.12亿元，与累计承诺净利润数相差1.47亿元。

　　按照协议约定，业绩承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿。其中睿鸿置业和珠海普源向公司合计补偿的46.77万股已于2023年7月被回购注销；而彭瀛、郭训平及郑州众合合计应补偿给公司的47.17万股股份，因所持股份存在质押或冻结情况，尚未实施股份补偿。

　　不仅如此，智游网安在承诺期内已完成的业绩也存在水分。

　　在业绩承诺期末（2021年12月31日），国华网安对智游网安的应收账款的回收情况进行了考核，后者应收账款净额为3.71亿元。

　　而一年过后的2022年12月31日，智游网安对前述应收账款的实际回收金额仅为7978.07万元，远低于约定的3.34亿元回收额（即应收账款净额的90%）。

　　按照约定，彭瀛、郭训平及郑州众合作为应收账款考核义务方，需对差额部分的2.54亿元进行现金补偿，三者应分别向公司支付现金1.72亿元、4645.83万元、3539.94万元，但至今未支付。

　　据了解，彭瀛为标的公司智游网安的创始人，郭训平及郑州众合则为彭瀛一致行动人。截至目前，三者合计持有国华网安604.17万股股份（持股比例4.55%），其中，彭瀛所持的435.68万股股份（持股比例为3.29%）已全部被冻结（其中281.11万股被质押）。

　　今年5月份，深交所已对于彭瀛、郭训平及郑州众合则未履行补偿义务的违规行为给予公开谴责、通报批评的处分，并将此记入上市公司诚信档案。

　　值得一提的是，近一年股价震荡下行后，国华网安最新收盘价为10.96元/股，相较于2023年7月份的股价高点23.11元/股，已累计跌去5成。10.96元/股相较于前述15.80元/股的发行价，也跌去30%。

　　股价的变动是否会影响上述3名被告所需补偿的股份数量？

　　国华网安董秘办相关人士向界面新闻表示，本次诉讼要求对方支付的股份数量是按照重组时发行价格计算的结果，也是公司律师团队和股东商议出来一个比较公允的价格。但法院在作出最终判决时，是否会参考股价波动情况，要求被告以现价去支付，还有待最终裁决。

　　上述董秘办相关人士表示，“目前该起诉讼刚刚获得受理，法院后续如何判决以及执行，公司都将按照深交所的指引要求进行披露。”

　　她接着向界面新闻表示，“关于（上述）承诺方未作出补偿一事，广大投资者以及深交所都非常关注，深交所也一直督促公司去合法合规地进行索赔，这个也是中小股东们的主要诉求。今年7月份公司对收到的《 股东质询建议函 》作出了回复，也希望维护广大股民的利益，尽快把这个案件持续往下推进。”

　　巨额商誉“地雷”爆发，公司三年合计亏损超12亿元

　　值得一提的是，国华网安对智游网安的收购还是一笔关联交易。

　　交易对方中的睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森，其与上市公司的实际控制人李映彤（曾用名：李林琳）与系姐弟关系，并担任上市公司董事、高管职务。因此，睿鸿置业、珠海普源为上市公司的关联方。目前，李琛森仍在国华网安担任董事、副总经理。

　　根据过往公告，睿鸿置业、珠海普源是在重大资产重组前一年，即2018年10月入股的智游网安。彼时，睿鸿置业和珠海普源以1.67亿元的价格，认购了智游网安597.93万元的出资额，合计持股19.85%。

　　进行重大资产重组前，睿鸿置业、珠海普源在内的上市公司实控人关联方与智游网安原股东是否存在关联关系或业务往来？

　　国华网安方面向界面新闻表示，“这个可能会涉及到非常多的细节，没有办法一下就否认或承认。但公司都是按照深交所的上市规则及要求去进行披露，包括重大重组时的公告。如果有触发对外披露标准的话，公司都会第一时间向大众披露。”

　　收购智游网安为上市公司埋下的这颗巨额商誉“地雷”最终在2021年引爆，将公司拖入亏损深渊。

　　由于业绩不达标及应收账款难收回，2021年、2022年，国华网安对智游网安接连计提商誉减值准备5.56亿元、4.32亿元，并于2022年计提应收账款信用减值损失1.07亿元。

　　2021年、2022年，国华网安净利润分别亏损5.09亿元、5.95亿元，这合计超11亿元的亏损额将公司上市30年来的积累化为泡影。此后的2023年、2024年上半年，公司仍未走出亏损，分别亏损1.57亿元、1900万元。上市至今，公司净利润累计亏损12.13亿元。

　　国华网安上市以来主营业务数次变更，且在多个领域横跳。2016年公司退出房地产行业后，主营业务为生物医药的研产销，2017年增加移动互联网游戏业务。2019年，公司剥离了盈利能力较弱的生物医药业务，通过收购智游网安，新增了移动应用安全服务业务，并于之后完成对移动互联网游戏运营相关子公司的减资。

　　目前，收购来的移动网络安全业务已是国华网安的核心业务，占总营收比重高达95%。但该业务的运营平台智游网安2023年的营业收入为1.10亿元，净利润为亏损1.30亿元。

　　自5年前收购以来，包括创始人彭瀛在内的智游网安原团队是否仍在任职？上市公司是否派驻新人接管智游网安的运营？

　　对于这一问题，国华网安董秘办表示，公司对于不需要披露的信息不作对外披露，建议从公开信息中去判断。

　　界面新闻通过天眼查信息了解到，智游网安当前主要人员有5名，都并非上市公司现任管理层，而历史主要人员中，彭瀛、郭训平于2023年10月卸任。