界面新闻记者 | 陈靖

8月16日，证监会发布了《2023年度证券资产评估分析报告》（以下简称《报告》），《报告》指出证券评估机构执业存在从事证券服务业务未备案、商誉减值测试评估不到位、盈利预测依据不充分等主要问题。

证监会表示，部分证券评估机构疏于质量管理，部分资产评估师未能保持应有的职业审慎、专业胜任能力欠缺，评估结论不严谨。

机构数量稳中有降

《报告》介绍了证券评估机构基本情况、证券资产评估业务情况、重大资产重组评估、商誉减值测试涉及的评估、基础设施公募REITs评估情况、监管关注重点及证券评估执业问题等。

截至2024年6月底，我国证券评估机构为272家，同比减少9家，主要系未完成年度备案、机构注销等。同时，执业人员总体增长，截至2023年年底，证券评估机构共有资产评估师9282人，同比增长4.2%。平均每家34人。

在资本市场从严监管的大背景下，一些商誉减值评估问题发现较多。2023年证监会及其派出机构对4家资产评估机构及其资产评估师采取4家次、7人次的行政处罚，较上年增加3家次、5人次；对40家资产评估机构及其资产评估师采取45家次、88人次的监管措施，较上年增加26家次、38人次。从处罚缘由来看，以商誉减值测试为目的的资产评估项目被采取了16家次、41人次的行政监管措施，商誉减值评估问题较多。

与此同时，证券交易所还在2023年就上市公司信息披露中涉及的资产评估事项发出256份问询函，问询集中在评估方法的选择、评估过程的披露、评估结果的分析、评估机构的专业胜任能力等。

如某公司使用收益法对空置房产进行评估，但未说明使用收益法的合理性。证券交易所指出上市公司及资产评估机构应结合房产租赁情况说明收益法评估是否合理，以及未采用市场法进行评估的原因。

又如某公司进行股权收购，但未充分披露评估过程。证券交易所指出上市公司及资产评估机构应说明收益法下未来预期现金流、折现率的确定方法、评估测算过程，市场法下价值比例的选取及理由、可比对象或者案例的选取原则，资产基础法下主要资产的评估方法及选取理由，并说明评估过程的合理性。

再如某公司进行海外矿业权评估，证券交易所指出上市公司及资产评估机构应结合评估机构相关资质、从业人员及从事过证券服务业务的执业人员情况、主要案例等说明评估机构是否具备评估海外矿业权的专业胜任能力。

境外资产收购有所回暖

统计显示，2023年，共有213家证券评估机构出具了12069份资产评估报告（含估值报告），较上年增加26.8%。 

具体来看，上市公司为主要委托方，证券评估机构为上市公司出具11036份资产评估报告，占报告总数的91.4%，较上年87.1%有所增加。评估对象主要分布在电力、热力生产和供应业，软件和信息技术服务业，计算机、通信和其他电子设备制造业，房地产业，医药制造业等行业，行业分布和上年保持一致。其中，电力、热力生产和供应业资产评估报告984份，同比增长40.0%，数量最多，重资产行业公司评估需求明显提升。

值得关注的是，境外资产收购有所回暖，2023年境外资产评估报告424份，占评估报告总数的3.5%，较上一年增加15.2%。 

在重大资产重组评估方面，2023年，重大资产重组项目共计185宗。重组项目数量及规模下降明显，重大资产重组业务集中度有所下降，定价方法仍以资产基础法和收益法为主，评估结论是交易定价重要参考，利润承诺实现情况向好，近五年完成的重大重组项目中，以2023年为业绩承诺期且披露了完成情况的共计201宗，其中127宗实现了盈利承诺，占比约63.2%，较上年的46.4%上升明显。 

在基础设施公募REITs评估方面，截至2023年年底，已上市发行基础设施公募REITs29支， 合计募集资金954.5亿元，共披露63份年度评估报告，包括40份房地产估价报告和23份资产评估报告，承做评估项目的机构为13家。

部分机构质量管理不达标

《报告》指出，证券评估机构执业存在的主要问题包括了从事证券服务业务未备案，商誉减值测试评估不到位，盈利预测依据不充分，评估参数选取不准确，评估报告披露不准确、不完整，资产评估程序执行不到位，内部管理及质控复核不到位等。

在商誉减值测试评估方面，证监会表示，部分机构未关注变动趋势。如连续承做同一项目时，未关注企业主要经营数据、营运资金变动情况，未考虑企业经营状况变化对特定风险收益率的影响。同时，也出现了折现率口径不恰当的情况，如未来现金流量现值评估和公允价值评估均使用税前折现率。还存在评估方法不完备、缺少与注册会计师沟通记录、估报告披露不准确等问题。如资产组可收回金额仅测算了资产组未来现金流量的现值，未测算公允价值减去处置费用后的净额等。

在盈利预测方面，证监会发现部分机构收入预测依据不充分，如预测企业未来5年收入稳步增长但依据不足，未考虑前期收入下滑、意向合同可实现性不足以及行业政策变化、公司决策变化对收入的影响。毛利率预测依据不充分，如未对历史期毛利率变动趋势、固定成本和变动成本构成进行分析，未对预测期毛利率进行验证。 

在评估参数选取方面，证监会发现部分机构折现率参数选取不准确。如选择可比公司时，未记录可比公司筛选标准及步骤，未关注可比公司与被评估单位在业务及体量上存在显著差异；计算特定风险系数时，未根据被评估对象的属性特征、企业经营状态的变化确定风险因素；开展境外矿业权评估时，未考虑国别风险取值的来源依据及确定过程。 

另外，证监会还发现部分机构评估报告存在虚假记载、遗漏重要信息、披露不完整，还有的机构资产评估程序执行不到位，内部管理及质控复核不到位，如职业风险基金计提情况和职业责任保险购买情况不符合相关规定；允许其他机构评估人员以本机构名义执业，签字评估师未实际履行现场盘点、获取资料、底稿制作等评估程序等。

证监会指出，上述问题反映出部分证券评估机构疏于质量管理，部分资产评估师未能保持应有的职业审慎、专业胜任能力欠缺，评估结论不严谨。

下一步，证监会将贯彻落实《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》有关要求，加强证券评估机构备案监管和监督检查，从严查处违法违规行为，提高资产评估机构识假防假能力和质量管理水平，并加强与行业主管部门及行业协会的监管协作，共同维护证券评估市场秩序。